農林獨董李勝琛等對董事會決議修訂取得或處分資產程序第八條第(一)項等表示反對意見

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2913)農林-公告本公司獨立董事對董事會決議事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:108/04/11
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事:李勝琛/遠見律師事務所合夥律師、本公司審計委員會委員
獨立董事:許慶樺/本公司審計委員會召集人
獨立董事:馬瑞辰/大元建設(股)公司董事、本公司審計委員
4.表示反對或保留意見之議案:
(一)股東提案:修訂「取得或處分資產程序」第八條第(一)項
(二)股東提案:修訂「取得或處分資產程序」第九條第(一)項
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
李勝琛獨立董事:該二位股東之提案係因公司法第172之1條為保障少數股東之提案權，擴大少數股東參與公司治理所提出，惟查該提案之內容應非股東會所得決議之事項，如列入股東會之議案恐致少數股東因提案權之行使而凌駕董事會公司治理權限，且該議案之內容明顯違反章程及議事規則更不符法定之程序，相關理由如下:
1.有關修正取處辦法之程序，公開發行公司取得或處分資產處理準則第6條規定：「公開發行公司應依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。」故修訂取處辦法應先由「審計委員會全體成員二分之一以上同意」→「董事會通過」→「股東會同意」。
2.就此專屬於董事會之提案權，若任由少數股東循此程序提出，其效力在學者間容有不同看法：
(1)有學者認為從法條的文義觀之，雖難逕認符合所謂「非股東會所得決議者」，但若由少數股東直接向股東會提出，確有不符合法定提出程序之情事，而有召集程序為決議方法違法之瑕疵，依公司法第189條將被訴請撤銷，故董事會應不得列入議案。因為解釋上應將「非股東會所得決議者」解釋為「非股東會可為有效且不得撤銷之決議」或「提案本身之內容及程序有瑕疵」。
(2)另有學者舉公司重大事項為例，援引最高法院87年台上字第 2223號判決之意旨，認為股東主動提案並決議概括授權董事會為公司合併者，董事會仍應盡董事之義務而為決定，不得盲目為之。
3.從上開學者之見解，如認該提案有得撤銷（未經董事會、審計委員會通過）及無效（違反公司章程）之情事為由，而不將該議案列入股東常會，縱使該議案經股東會通過後，依最高法院87年台上字第2223號判決意旨仍認為董事會亦不得盲目執行。故上開兩提案，均應不得列入股東會之議案。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:本公司董事會決議不將二位股東所提議案列入股東常會議案。