【公告】大聯大董事會決議通過公開收購台驊國際投資控股股份有限公司之普通股

日 期：2020年06月18日

公司名稱：大聯大 (3702)

主 旨：大聯大董事會決議通過公開收購台驊國際投資控股股份有限公司之普通股

發言人：袁興文

說 明：

1.公開收購申報日期:109/6/18

2.公開收購人之公司名稱:大聯大投資控股股份有限公司（下稱「本公司」

或「公開收購人」）

3.公開收購人之公司所在地:台北市內湖區堤頂大道二段489號8樓

4.公開收購人之營利事業登記號碼:27928328

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:台驊國際投資控股股份有限公司

（下稱「台驊公司」或「被收購公司」）

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:23,432,000股(預計公開收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股現金新台幣28元（台驊公司已於109年5月

27日股東會通過發放現金股利每股新台幣1.3元，若本次公開收購款券交

割日晚於台驊公司除息最後過戶日，則每股收購對價將相應調整，調整後

之每股收購價格為收購對價28元扣除台驊公司實際發放每股現金股利並四

捨五入至角為止）

9.預訂公開收購期間: 自（臺灣時間）109年6月19日上午9時00分（下稱「

收購期間開始日」）至109年7月8日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿

日」）。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收

購期間，但延長期間不得超過五十日。

10.公開收購之目的:推動數位轉型，將資訊流、物流進一步轉型成「物流即

服務」(Logistic as a Service)平台，期待推動智能商業製造物流，打

造創新「倉儲代工」角色。

期望將現有雙方核心供應鏈業務從各自原有領域再向外延伸，在現有雙

方兩岸三地供應鏈管理、倉儲管理及配送等方面，尋求提供客戶更完整及

快速之倉儲管理及配送服務新機會，為產業及股東權益創造更高的價值。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：

自（臺灣時間）109年6月19日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）

至109年7月8日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購

人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但

延長期間不得超過五十日。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

總計23,432,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部

商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國（下同）108年12月5日最後異

動之已發行普通股股份總數117,157,402股（下稱「全部股份總數」）之

20.0%之股權(23,432,000/ 117,157,402股≒20.0%)；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達5,858,000股（約當

於被收購公司全部股份總數之5.0%）（下稱「最低收購數量」）時，本公

開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量）

，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收

購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將

依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。

(3)公開收購對價：

收購對價為每股現金新臺幣28元整(註1)（下稱「收購對價」）。應賣人

應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有

限公司（下稱「集保結算所」）及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛

號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，

其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次

數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商

手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。

公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開稅費，

並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。為免應賣人所獲對價不足

支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號

郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於1,000股者不予受理。

[註1]被收購公司已於109年5月27日股東會通過發放現金股利每股新台幣

1.3元，若本次公開收購款券交割日晚於被收購公司除息最後過戶日，則

每股收購對價將相應調整，調整後之每股收購價格為收購對價28元扣除被

收購公司實際發放每股現金股利並四捨五入至角為止。

(4)收購對價支付日：本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約

保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿

日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）

以內撥付。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有

價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為

之。公開收購人已於109年6月18日依據前述法令公告，並於同日向金融監

督管理委員會提出申報。

本次公開收購，公開收購人業已於109年6月15日收到中國大陸國家市場監

督管理總局反壟斷局「不實施進一步審查決定書」，無附加條件准予實施

集中。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價

證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

查詢公開收購說明書之網址為：

(a)公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

(b)凱基證券股份有限公司之網頁：http://www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司（下稱「凱基證券」）

13.受任機構地址:臺北市明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購

者，或其他收購條件:

公開收購人預定收購數量為23,432,000股，約當被收購公司全部股份總

數117,157,402股之20.0%之股權 (23,432,000/ 117,157,402股≒20.0%)

；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達5,858,000股

（約當於被收購公司全部股份總數之5.0%）時，本公開收購之數量條件

仍告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低

收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最

多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，

公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。為免應賣人所

獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯

款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於1,000股者

不予受理。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止

進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股

份有限公司公開收購專戶」(帳號： (9203) 059600-8)轉撥回應賣人之原

證券集中保管劃撥帳戶。

(2) 公開收購人預定收購數量為23,432,000股，約當被收購公司全部股

份總數117,157,402股之20.0%之股權 (23,432,000/ 117,157,402股

≒20.0%)。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低

收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最

多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量

，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。

其計算方式為應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為優

先收購數量，其後按各應賣人委託申報數量;扣除前述優先收購數量後之

股數依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘量，公開收購人將按

隨機排列;方式依次購買，致應賣人有應賣股份無法全數賣出之風險。

超過預定收購數量部份，由凱基證券之「凱基證券股份有限公司公開收

購專戶」（帳號： (9203) 059600-8）轉撥回各應賣人之原證券集中保管

劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發

行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已

核准」）:無。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:

申報書件業經普華商務法律事務所 蔡朝安律師、鍾元珧律師審核並出具具有

合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明：

公開收購人業已洽請日商瑞瑞穗銀行股份有限公司台北分公司出具以受委任機

構凱基證券為受益人之履約保證，且授權凱基證券為支付本次收購對價得逕

行請求行使並指示撥款（請詳27.其它金融監督管理委員會證券期貨局規定事

項(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函）。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計

畫：本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計約新臺幣656,096仟元，將

由公開收購人以自有資金支應，故不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對

價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申

報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價

格之因素：不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其

代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於

實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併

購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊

成或反對併購決議之理由):不適用。

23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期

完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿

日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。

(2)方法

將由受委任機構凱基證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣

人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確

認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集

保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。

24.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為自有資金

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較:

茲採用市場法之市價法、可類比公司法-股價淨值比法及本益比法，且考量非

量化調整因素後，作為公開收購人公開收購取得被收購公司股權交易價格

合理性之評估基礎，本次收購每股股權價格合理區間如下：

單位：新台幣元

評價方法 每股價格區間 權重 溢價率區間 理論每股價格區間

市價法 21.28～23.68 70%

可類比公司法- 11.49% 24.34

股價淨值比法 30.24～37.44 15% ~ ~

28.65% 32.38

可類比公司法-

本益比法 16.00～19.86 15%

註：參酌自106年以來台灣公開收購溢價案件中，預計收購股權未達

50%者，且排除溢價率非常規及預計收購後被收購公司將下市櫃之案

件，其股權溢價率之第一四分位數為下限，第三四分位數為上限作為

非量化調整之區間，收購價格與申報日前1日股價相較，收購溢價率

區間為11.49%~28.65%。

經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法及可類比公

司法之股價淨值比法及本益比法，並考量公開收購溢價率加以計算後

，其評估計算結果，台驊公司合理之每股價格區間介於新台幣24.34

~32.38元。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比

較情形:依台驊公司業務內容、營運模式及客戶屬性較為相近為標準，

篩選取出同業公司二家：中菲行國際物流股份有限公司(股票代碼5609)

及捷迅股份有限公司(股票代碼2643)，以前揭二家公司作為類比公司

，採用市場法之可類比公司法-股價淨值比法及本益比法評價。

依公開資訊觀測站取得可類比公司財務資訊列示如下：

1.109年3月31日簡明合併資產負債表

單位：新台幣仟元

公司 中菲行 捷迅

項目

流動資產 3,784,280 1,295,503

非流動資產 1,301,473 249,339

資產總計 5,085,753 1,544,842

流動負債 2,589,481 557,670

非流動負債 176,990 124,809

負債總計 2,766,471 682,479

股本 1,260,000 300,000

資本公積 19,362 167,621

保留盈餘 1,118,149 404,878

其他權益 (173,287) (10,136)

歸屬於母公司

業主之權益合計 2,224,224 862,363

非控制權益 95,058 -

權益總計 2,319,282 862,363

每股淨值(元) 17.65 28.75

2.109年第一季簡明合併綜合損益表

單位：新台幣仟元

公司 中菲行 捷迅

項目

營業收入 4,153,094 785,667

營業成本 3,490,513 695,980

營業毛利(毛損) 662,581 89,687

營業費用 556,146 46,970

營業利益(損失) 106,435 42,717

營業外收入及支出 19,808 (2,308)

稅前淨利(淨損) 126,243 40,409

本期淨利(淨損) 100,652 32,823

其他綜合損益(淨額) (7,846) 5,281

本期綜合損益總額 92,806 38,104

淨利(淨損)歸屬於

母公司業主 97,434 32,823

淨利(淨損)歸屬於

非控制權益 3,218 -

綜合損益總額歸屬

於母公司業主 91,462 38,104

綜合損益總額歸屬

於非控制權益 1,344 -

基本每股盈餘(元) 0.77 1.10

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明鑑價報告內

容及結論:不適用

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產

或股權為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司健全性之影

響評估:不適用

26.併購完成後之計畫:

(1)繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

公開收購人為全球第二及亞洲第一之半導體零組件通路商，面對全球經

濟情勢瞬息萬變，不斷思考如何以新科技、新方法創造新價值，持續專

注客戶需求，以面對時代挑戰。推動數位轉型即為因應環境變化的開創

性作法之一，將資訊流、物流進一步轉型成「物流即服務」(Logistic

as a Service)平台，期待推動智能商業製造物流，打造創新「倉儲代工」

角色。被收購公司為台灣物流產業領導廠商，除了台驊與台空等兩大海、

空運承攬品牌之外，亦發展道路運輸、倉儲配送、快遞派送、電子商務、

供應鏈金融等領域，由過往倉儲單純B2B之業務拓展至B2B2C等多元方向。

雙方均期望將現有核心供應鏈業務從各自原有領域再向外延伸，在現有雙

方兩岸三地供應鏈管理、倉儲管理及配送等方面，尋求提供客戶更完整及

快速之倉儲管理及配送服務新機會，為產業及股東權益創造更高的價值。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及

生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項:

於公開收購說明書刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使

被收購公司解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生

產，或其他任何影響被收購公司股東權益之重大事項。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項：

請詳公開收購說明書。

(1)法律意見書

受文者：大聯大投資控股股份有限公司

日期：民國109年6月18日

字號：普字第20004529號

主旨：為大聯大投資控股股份有限公司公開收購台驊國際投資控股股份

有限公司已發行普通股事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦

法第9條第2項規定出具法律意見書如后。詳如說明，請查照。

說明：

一、茲因大聯大投資控股股份有限公司（即公開收購人，下稱大聯大公

司）擬公開收購台驊國際投資控股股份有限公司（即被收購公司，下稱

台驊公司）已發行普通股，本所受大聯大公司之委託，爰依公開收購公

開發行公司有價證券管理辦法（下稱公開收購管理辦法）第9條第2項規

定，出具法律意見書如后。

二、為出具本法律意見書，本所已審閱下列文件（除特別註明者外，均

為影本乙份）：

（一）本件公開收購申報書及公開收購說明書定稿版稿本。

（二）大聯大公司民國（下同）109年6月18日聲明書。

（三）大聯大公司109年6月18日董事會議事錄。

（四）台驊公司經濟部商業司商工登記公示資料（檢索日：109年6月18日

；資料最後核准變更日期：108年12月5日）及公開資訊觀測站公司基本資

料（檢索日：109年6月18日）。

（五）日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司（下稱瑞穗銀行）109年6月

18日出具指定受委任機構凱基證券股份有限公司（下稱凱基證券）為受益

人之履約保證函。

（六）大聯大公司與凱基證券間109年6月16日公開收購委任契約。

（七）凱基證券109年6月16日聲明書。

（八）中國大陸國家市場監督管理總局反壟斷局（下稱大陸反壟斷局）西

元2020年6月12日經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書（反壟斷

審查決定〔2020〕224號）。

三、本法律意見書之作成，係基於以下假設及前提：

（一）上列文書之形式與實質均為真正；影本與正本相符。

（二）目前並未發生、且直至本件公開收購完成時亦不致發生任何足以影

響上列文書有效性、真實性、正確性及完整性之情事。

（三）公開收購人已充分揭露並提供本所為出具本法律意見書所需審核之

全部資訊及文件；本所並未就所獲提供資訊及文件內容之真實性進行任何

獨立查證。

四、針對公開收購管理辦法第9條第2項所定事項，本所之法律意見如下：

（一）公開收購人大聯大公司應於公開收購開始前，向主管機關即金融監

督管理委員會（下稱金管會）申報並公告特定事項：

1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或

證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除

下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報

並公告特定事項後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計

公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開

發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人公開收購其

持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。三、其

他符合主管機關所定事項。」復按公開收購管理辦法第7條第1項規定：

「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至

第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」可資參照。職是，公

開收購公開發行公司股份，若預定公開收購股數加計公開收購人及其關係

人已取得被收購公司股份總數超過被收購公司已發行有表決權股份總數5%

，且被收購公司非屬公開收購人已持股超過50%之公司，又未有其他符合

主管機關所定例外無須事前申報情形者，應於公開收購前先向主管機關即

金管會申報並公告特定事項。

2.根據經濟部商業司商工登記公示資料及公開資訊觀測站公司基本資料所

示，截至檢索日109年6月18日止，台驊公司已發行股份總數為117,157,402

股，均為普通股。根據大聯大公司聲明書、公開收購申報書及公開收購說

明書，大聯大公司及其關係企業於本次公開收購前均未持有台驊公司股份

，台驊公司非屬大聯大公司已持股超過50%之公司；大聯大公司本次預定

收購台驊公司已發行有表決權股份最高數量為23,432,000股，約占台驊公

司已發行有表決權股份總數之20.0%，超過5%；又本件公開收購無主管機

關所定例外無須事前申報之情形，則揆諸前開法令規定，本件公開收購須

依相關法令先向金管會申報並公告特定事項後，始得為之。

3.據上，大聯大公司應依證券交易法第43條之1第2項及公開收購管理辦法

第7條第1項規定，於本件公開收購前，先向金管會申報並公告特定事項，

方為合法。

（二）本件公開收購申報書件符合公開收購管理辦法及公開收購說明書應

行記載事項準則之要求：

1.公開收購申報書

經查本件公開收購之公開收購申報書係依金管會所公告之「公開收購公開

發行公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時適用）」格式備置，足

認符合公開收購管理辦法之要求。

2.公開收購說明書

(1)按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書編

製內容應記載下列事項：一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。三

、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆

滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開

收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營

計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一、其他重

大資訊之說明。」

(2)經查本件公開收購之公開收購說明書係按金管會所公告之「公開收購說

明書格式」備置，其內容包含公開收購說明書應行記載事項準則所定事項，

足認符合公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則之要求。

3.瑞穗銀行出具指定受委任機構即凱基證券為受益人之履約保證函

(1)按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定：「公開收購人

應提出具有履行支付收購對價能力之證明。」「以現金為收購對價者，前

項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益

人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並

指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務

報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評

估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。」

(2)根據本件公開收購之公開收購申報書及公開收購說明書，本件公開收購

之每股價格為新台幣（下同）28元，預定收購之最高數量為23,432,000股，

故總價金至多為656,096,000元。又根據瑞穗銀行出具指定受委任機構凱基

證券為受益人之履約保證函，凱基證券為支付本件公開收購對價得書面指示

瑞穗銀行撥款，瑞穗銀行承諾於前開書面撥款指示所載日期將受委任機構凱

基證券指定金額（以不超過656,096,000元為限）匯至受委任機構凱基證券

所開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行

中山分行)，帳號：00001118616000），堪認符合公開收購管理辦法第9條

第3項及第4項之規定。

4.公開收購人與受委任機構簽訂之委任契約書

(1)按公開收購管理辦法第15條第1項、第3項分別規定：「公開收購人應委

任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收

購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」「受委任機構應符合公開

發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購

業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，

得不受其限制。」

(2)經查大聯大公司與凱基證券間公開收購委任契約，大聯大公司為本次公

開收購，已委任凱基證券負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書

之交付及公開收購款券之收付等事宜。且根據凱基證券所出具之聲明書，其

符合公開收購管理辦法所定受委任機構之資格條件。據此，可認公開收購人

已符合公開收購管理辦法第15條第1項與第3項之規定。

（三）本件公開收購非屬公平交易法所稱之結合，無須辦理事業結合申報：

1.按「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：一、與他事業合併。二、

持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總

額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。

四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事

業之業務經營或人事任免。」公平交易法第10條第1項定有明文。準此，在

公開收購之情形，公開收購人原持有被收購公司有表決權股數加計預定收購

之有表決權股數，未達被收購公司有表決權股份總數三分之一以上，且未因

公開收購而直接或間接控制被收購公司之業務經營或人事任免者，即非屬公

平交易法所稱之結合，而無須辦理事業結合申報。

2.依據大聯大公司所出具之聲明書、公開收購申報書及公開收購說明書，大

聯大公司及其關係企業在本件公開收購前並未持有台驊公司股票；本件公開

收購預定收購最高數量為23,432,000股，約占台驊公司已發行普通股股份總

數之20.0%，未達三分之一；且大聯大公司於公開收購說明書刊印之日，並無

於本次公開收購完成後促使台驊公司解散、下市（櫃）、重大變動其組織、

資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益之重

大事項，亦無對台驊公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休

、及資遣之計畫，是於本次公開收購完成後大聯大公司尚未直接或間接控制

台驊公司之業務經營或人事任免。從而，本次公開收購非屬公平交易法所稱

之結合，無須辦理事業結合申報。

（四）公開收購人已取得大陸反壟斷局對本件公開收購之核准

依據西元2020年6月12日經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書

（反壟斷審查決定〔2020〕224號），大陸反壟斷局對本件公開收購已作出

無附加條件准予實施集中之決定。

（五）本件公開收購人非屬外國投資人或大陸地區投資人，無須取得外國人

或大陸地區人民投資許可：

經查本件公開收購人大聯大公司為依中華民國法律成立之公司，且股票在臺

灣證券交易所上市，故非外國投資人或大陸地區投資人。職是，大聯大公司

公開收購台驊公司股票，無須依據外國人投資條例或臺灣地區與大陸地區人

民關係條例及相關法規，取得經濟部投資審議委員會之投資許可。

五、本法律意見書僅供大聯大公司依據公開收購管理辦法第9條第2項規定，

於本件公開收購中援用，不得作為其他用途。本法律意見書係以出具日有效

法令為據，如嗣後法令變更，本所不負更新或補充本法律意見書之責。第三

人不得主張其信賴本法律意見書而作成任何行為、判斷或決定，或以任何方

式援用本法律意見書或引用其內容之全部或一部。

普華商務法律事務所

律師蔡朝安

律師鍾元珧

(2)履約保證函

保證書編號: FAHDGL-11432

茲因大聯大投資控股股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購台驊國

際投資控股股份有限公司(臺灣證券交易所掛牌交易之上市公司)流通在外

之已發行普通股(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人委請本行

出具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司 (以下稱受益人)，故本行

特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、金額：新台幣陸億伍仟陸佰零玖萬陸仟元整。

二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指

示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至

受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基

銀行中山分行)，帳號： 00001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖

延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，

應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。

五、本函有效期間自民國109年06月19日起，至下述任一情況先發生者

為止，本行保證責任即自動解除：

1.民國109 年07 月13 日(即公開收購屆滿日次3 個營業日，倘有延長公

開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日次3 個營業日；如發生天災或銀

行匯款系統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之)；

2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之

五第一項第一款至第三款所稱情事)；

3.有本收購案公開收購未成就之情事者；

4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。

六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。

七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以

臺灣台北地方法院為管轄法院。

八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致凱基證券股份有限公司

保證銀行：日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司

負責人(或代理人)：總經理 木原武志

地址：台北市信義區忠孝東路五段68號8樓

中華民國109年06月18日