個股：興采(4433)預訂3/24起至4/13止公開收購聚紡普通股，每股40元

公告本公司公開收購聚紡股份有限公司之普通股股份

1.公開收購申報日期:109/3/23

2.公開收購人之公司名稱:興采實業股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:新北市新莊區五權二路10號1樓

4.公開收購人之營利事業登記號碼:23282425

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:聚紡股份有限公司(下稱「聚紡」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:13,740,000股(預計公開收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣40元

9.預訂公開收購期間:

民國109年3月24日起至109年4月13日止，接受申請應賣時間為收購期間每個營

業日上午9時00分至下午3時30分(台灣時間)，惟本公司得依相關法令向金融監督

管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長收購期間，但延長期間不得超過五十日。

10.公開收購之目的:公開收購人為全方位節能、環保機能性紡織品領導廠商，全球首創

S.Caf環保科技咖啡紗，及垂直整合服務，從研發、原料生產、紗線、布料、後加

工處理，到成衣設計開發，讓品牌商能從紗線段即客製化，滿足客戶追求產品差異化

的需求，並以S.Caf、STORMFLEECE及SINGTEXPROTECTOR TM等自創品

牌，獲得許多國際知名運動品牌及機能性成衣品牌採用。被收購公司為國內機能性防

水透濕布料專業加工的領導廠商，核心技術在於機能性布料中的微多孔透溼膜、高透

氣PTFE膜等多層次複合加工及高環保PU防水透濕膜的製造，並自創G-Tex品牌，

專國際大廠代工防水透濕機能性紡織品，深受國際知名大廠青睞。兩家公司本為上

下游關係，雙方合作已久，被收購公司以機能性紡織品防水透濕加工及環保PU防水

透濕膜製造技術為國際知名品牌作專業代工，而公開收購人鑑於近年來環保意識提升，

全球品牌服飾廠積極尋找能提供循環再利用環保材質的廠商，持續投資紗、織、染整

等環保精密設備及相關製程，並進行機能性紡織品的上下游整合計畫。故公開收購人

擬透過本次收購案，以公開收購人自紗、織、染整垂直整合的布料送交被收購公司做

專業代工，藉由雙方優勢互補，朝環保機能性紡織品上下游一條龍供應鏈的整合發展，

符合國際大廠環保節能供應商標準，提供客戶一站購足的全方位服務，共同拓展品牌

業務，提升產品價值，發揮加乘的效果。

11.公開收購之條件:

(1) 公開收購期間：

民國109年3月24日起至109年4月13日止，接受申請應賣時間為收購期間每

個營業日上午9時00分至下午3時30分(台灣時間)，惟本公司必要時得依相關

法令向金管會申報並公告延長收購期間，但延長期間合計至多不得超過五十日。

(2) 預定公開收購之最高及最低數量：

總計13,740,000股(下稱「預定收購數量」)，相當於被收購公司於經濟部商業司

商工登記資料公示查詢系統所示民國108年9月10日最後異動之已發行普通股股

份總數34,350,000股（下稱「全部股份總數」）之40%之股權 ；惟若最終有效應

賣之數量未達預定收購數量，但已達10,305,000股(相當於被收購公司全部股份總

數之30.0%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公

開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若

全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向

所有應賣人收購。

(3) 公開收購對價：

以現金為對價，每股新台幣40元整（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔

證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手

續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用

及應負擔之稅捐，其中臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費，

係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者

無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依

法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開

稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。為免應賣人所獲對價不足

支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行

匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股

數低於1000股者恕不受理。

(4) 收購對價支付日：

本次公開收購之條件成就後，公開收購對價將由受委任機構即凱基證券股份有限

公司（下稱「凱基證券」）於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿

日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。

(5) 本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法第7條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為之。

公開收購人於民國109年3月20日依據前述法令公告，並於3月23日向金管會

提出申報。

(6) 於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價

證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

(7) 其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：

a. 公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

b. 凱基證券之網頁：http：//www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，

或其他收購條件:

本次預定收購數量總計13,740,000股，相當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資

料公示查詢系統所示民國108年9月10日最後異動之已發行普通股股份總數

34,350,000股之40%之股權；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達

10,305,000股(相當於被收購公司全部股份總數之30.0%)時，本公開收購之數量條件仍

告成就。在本次公開收購之條件成就(係有效應募股份數量已達最低收購數量)，且本

次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若

全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有

應賣人收購。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券

經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必

要之合理費用，應賣股數低於1000股者恕不受理。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1) 本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時

，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股份有限公司公開收

購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2) 本公司預定收購數量總計13,740,000股，相當於被收購公司於經濟部商

業司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年9月10日最後異動之已發行普通股

股份總數34,350,000股之40%之股權；在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份

數量已達預定收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人

最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收

購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。

其計算方式為應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為優先收購數

量，其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數

依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘量，公開收購人將按

隨機排列方式依次購買，故應賣人有應賣股份無法全數賣出之風險。超過預定收

購數量部份，由凱基證券之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」

（帳號：(9203)059600-8）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司

有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:

申報書件業經普華商務法律事務所楊敬先律師審核並出具具有合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

公開收購人業已將本次公開收購預定總收購價金全數匯入公開收購委任機構專款專用

帳戶，並委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購

對價能力確認書。（請詳22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)揭露之

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。 ）

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣549,600仟元，其中所需資金

新臺幣249,600仟元，將由公開收購人自有資金支應；另新臺幣300,000仟元，將由公

開收購人以金融機構借款支應。

借方：興采實業股份有限公司

貸方：貸款機構： 中國信託國際商業銀行股份有限公司

貸款金額：新臺幣300,000仟元

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，

請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之

收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

持有被收購公司有價證券情形

身分 姓名 證券種類 數量 單位：股

董事長 陳國欽 普通股 4,062,755

董事 賴美惠 普通股 1,202,264

董事 王淑芬 普通股 5,000

總 計 5,270,019

本公司陳國欽董事長因擔任被收購公司董事長，應迴避討論並不參與表決，另本公

司董事賴美惠、王淑芬持有被收購公司股份，已遵守公司法、公開發行公司董事會

議事辦法及本公司董事會議事規則第15條有關利益迴避及利害關係說明之規定，皆

已迴避討論並不參與表決。

23.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:請詳公開收購說明書。

(1) 公開收購人委請普華商務法律事務所楊敬先律師出具之法律意見如下：

受文者：興采實業股份有限公司

日期：民國109年3月23日

字號：普字第20002055號

主旨：就興采實業股份有限公司擬依法公開收購聚紡股份有限公司已發行之普通股

股份一事，本律師爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，

就本公開收購案之申報書件及須經主管機關核准或申報生效乙事，出具法律意見，

詳如說明，請查照。

說明：

一、 背景事實

按興采實業股份有限公司（下稱「公開收購人」）擬依法公開收購聚紡股份有限公

司（下稱「被收購公司」）已發行且流通在外之普通股（下稱「本公開收購案」）

。依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第

9條第2項規定：「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收

購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」故公開

收購人乃委託本所，依據前開規定出具本法律意見書，合先述明。

二、 為出具本法律意見書，本所業已審閱下列文件：

(一) 公開收購人就本公開收購案擬依據證券交易法第43條之1第2項之規定向

金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報之公開收購申報書（下稱「公開收購

申報書」）。

(二) 公開收購人為本公開收購案所編製之公開收購說明書（下稱「公開收購

說明書」）。

(三) 公開收購人就本公開收購案與受委任機構凱基證券股份有限公司（下稱

「凱基證券」）簽訂之委任契約書影本。

(四) 誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師就本公開收購案所出具公開收購人

具有履行支付收購對價能力確認書（下稱「確認書」）。

(五) 公開收購人就本公開收購案依法辦理公告，擬登載於台灣證券交易所公

開資訊觀測站之相關資訊。

(六) 本所於民國（下同）109年3月23日查詢經濟部商業司商工登記資料公示

查詢系統所揭示之被收購公司基本資料。

(七) 本所於109年3月23日查詢公開資訊觀測站所揭示公開收購人及被收購公

司基本資料。

三、 本所係根據下列假設及前提，出具本法律意見書：

(一) 公開收購人及受委任機構凱基證券提供予本律師之所有文件資料（包括

正本及影本）及說明、文件上所載之事實或資訊、被收購公司揭示於經濟部商業司

商工登記資料公示查詢系統上之資訊，以及公開收購人及被收購公司揭示於公開資

訊觀測站之資訊，皆屬真實、完整且正確無誤。

(二) 公開收購人提交予本所之所有文件及資料上之簽名、印章、印鑑及日期

皆為真正，且均經有效簽署、合法授權及交付，且該等文件目前仍為合法有效。如

提交文件係影本，均與正本相符。

(三) 公開收購人已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相關

文件及資訊。

(四) 截至本法律意見書出具日止，並無任何情事或行為影響上開文件或資訊

之有效性、真實性、正確性及完整性。

(五) 依本律師認知，本律師並未受委任且無義務，針對公開收購人所為之事

實上之聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。

(六) 本法律意見書係依據於作成日期現行有效之中華民國法令所出具，如嗣

後法令變更，應另行依據變更後之法令辦理。就中華民國以外其他國家或地區之法

令，本意見書並未表示任何意見。

四、 綜合前述說明及前提假設，本所謹就本公開收購案，提出法律意見如下：

(一) 本所經審閱本公開收購案下列申報書件，認其與公開收購管理辦法及公

開收購說明書應行記載事項準則之規定尚屬相符

1. 本公開收購案之公開收購說明書及公開收購申報書：

(1) 按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書編製

內容應記載下列事項：一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。三、公開收購

對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。

六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股

份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。

十、特別記載事項。十一、其他重大資訊之說明。」

(2) 次按，公開收購管理辦法第25條規定：「依本辦法提出之申報或申請文件

，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。」金融監督管理委員會證

券期貨局（下稱「證期局」）訂有「公開收購說明書」格式及「公開收購公開發行

公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)」格式。

(3) 經審閱本公開收購案之公開收購說明書及申報書，未發現有違反公開收購

說明書應行記載事項準則或違背證期局格式備置之情形。基此，應認為公開收購人

之公開收購說明書及申報書符合公開收購說明書應行記載事項準則及公開收購管理辦

法之規定。

2. 公開收購人與凱基證券簽訂之委任契約書：

(1) 按公開收購管理辦法第15條規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理股

務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款

券之收付等事宜。（第1項）受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用

，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。（第2項）受委任機構應符合公開發行

股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處

糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。（第3

項）受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量之憑證

與應賣人。（第4項）受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式

交存有價證券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。（第5項）」

(2) 查公開收購人就本公開收購案已委任凱基證券辦理前述事項，並簽訂委任

契約，且凱基證券亦確認其符合公開收購管理辦法所定之資格條件。基此，應得認為

公開收購人已符合上開公開收購管理辦法規定委託受委任機構凱基證券辦理公開收購

相關事宜。

3. 本公開收購案具有履行支付收購對價能力之確認書：

(1) 按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定：「公開收購人應提出具

有履行支付收購對價能力之證明。（第3項）。以現金為收購對價者，前項證明包括

下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權

受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資

格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開

收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價

能力之確認書。（第4項）」

(2) 依據公開收購人所提供之資料，本公開收購案係由誠品聯合會計師事務所

賴明陽會計師出具之確認書，確認公開收購人已於109年3月23日將本公開收購案對價

匯至凱基證券開立之公開收購銀行帳戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶（凱基銀

行中山分行），帳號：00001118616000）。本所經審閱前開確認書，認其內容符合前

述規定。

(二) 本公開收購案須先向金管會提出申報並公告

1. 按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證

券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，

應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得

為之：

一、 公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發

行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。

二、 公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超百分之五十之公司

之有價證券。

三、 其他符合主管機關所定事項。」

2. 另依公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定：「公開收購公開發

行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並

公告後始得為之。」、「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司

已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」

3. 本件依法應提出申報：

(1) 經查，依據本公開收購案之公開收購說明書所載，公開收購人預定收購被

收購公司已發行普通股股份總數13,740,000股（相當於被收購公司於經濟部商業司商

工登記資料公示查詢系統所示108年9月10日最後異動之已發行普通股股份總數

34,350,000股之40%（下稱「預定收購數量」）；若應賣之數量未達預定收購數量，

但已達10,305,000 股（相當於被收購公司已發行股份總股數之 30%）（下稱「最低

收購數量」）時，則本公開收購案之數量條件即告成就。

(2) 本公開收購案預定收購數量或最低收購數量均已超過被收購公司已發行股

份總額之百分之二十，依法應以公開收購方式為之，且公開收購人亦無法令或主管機

關所定無須提出申報之情事。因此，公開收購人就本公開收購案依法應向金管會提出

申報並公告後始得為之。

(三) 本公開收購案無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業

結合申報

1. 按公平交易法第10條規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：

一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股

份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財

產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之

業務經營或人事任免。（第1項）計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業

具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持

有或取得他事業之股份或出資額一併計入。（第2項）」

2. 次按，公平交易法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，

應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與

結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷

售金額，超過主管機關所公告之金額。」；公平交易委員會 105 年 12 月 2 日公綜

字第 10511610001 號公告第1點規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應向本會

提出申報：(一) 參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺

幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。

(二) 參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣

一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億

元者。…」

3. 查本公開收購案，公開收購人預定取得被收購公司之股份，已超過被收購

公司有表決權股份總數或資本總額三分之一，符合公平交易法第10條第1項之結合態

樣。

4. 公開收購人與被收購公司均為紡織產業，因國內紡織品及成衣商為數甚多

，相關市場規模龐大，本次結合不會導致公開收購人及被收購公司合計之市場占有率

達三分之一，或個別之市場占有率達四分之一。此外，依據公開收購人及被收購公司

於公開資訊觀測站「每月營業收入彙總表」所揭示資料，公開收購人108年度之營業

收入總額為新臺幣1,579,985仟元，被收購公司108年度之營業收入總額為新臺幣

628,204仟元，均未超過上述主管機關所公告須辦理結合申報之門檻。是以，本公開

收購案無須向公平會提出事業結合之申報。

(四) 公開收購人就本公開收購案毋須取得經濟部投資審議委員會（下稱「投審

會」）之核准

1. 外國人或大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公

司，若符合一定條件，須依外國人投資條例或臺灣地區與大陸地區人民關係條例（下

稱「兩岸關係條例」）等相關規定，向投審會申請核准。

2. 按外國人投資條例第3條第3項、第4條及第5條規定：「外國人依照本條例

之規定，在中華民國境內投資者，稱投資人。」、「本條例所稱投資如下：一、持有

中華民國公司之股份或出資額。二、在中華民國境內設立分公司、獨資或合夥事業。

三、對前二款所投資事業提供一年期以上貸款。」、「投資人持有所投資事業之股份

或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所投資事業之轉投

資應經主管機關核准。」

3. 次按，兩岸關係條例第73條第1項及第3項規定：「大陸地區人民、法人、

團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，非經主管機關許可，不得在臺灣地區從

事投資行為。（第1項）第一項所定投資人之資格、許可條件、程序、投資之方式、

業別項目與限額、投資比率、結匯、審定、轉投資、申報事項與程序、申請書格式及

其他應遵行事項之辦法，由有關主管機關擬訂，報請行政院核定之。（第3項）」；

大陸地區人民來臺投資許可辦法第 4 條第1項及第5條規定：「投資人依本辦法規定

應申請許可之投資行為如下：一、持有臺灣地區公司或事業之股份或出資額。但不包

括單次且累計投資均未達百分之十之上市、上櫃及興櫃公司股份。二、在臺灣地區設

立分公司、獨資或合夥事業。三、對前二款所投資事業提供一年期以上貸款。」、「

投資人持有所投資事業之股份或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分

之一以上者，稱為陸資投資事業，該陸資投資事業之轉投資，應適用本辦法之規定。」

4. 依公開收購人所提供之資訊，公開收購人並無外國人或大陸地區、法人、團

體或其他機構投資第三地區之公司持有其股份總數或資本總額超過三分之一之情形，

是以公開收購人取得被收購公司股份，無須依上開法令向投審會申請核准。

五、 本律師僅就上述有關事項提供本法律意見書如上，公開收購人不應針對其他

目的而信賴本法律意見書，另本法律意見僅為公開收購人之利益而出具，除為與完成

本公開收購案有關之主管機關及其他人員外，未經本律師事前書面同意，不得提供予

其他人。其他第三人亦不得主張其係基於信賴本法律意見書而有任何作為或決策。

普華商務法律事務所

楊敬先 律師

(2) 公開收購人洽請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具

有履行支付收購對價能力確認書如下：

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書

公開收購人興采實業股份有限公司(下稱「公開收購人」)本次辦理公開收購聚紡股份

有限公司(以下簡稱被收購公司)公開發行之普通股，預計收購上限數量為13,740,000

股，所需給付之現金對價總計為新臺幣549,600,000元。

經查，公開收購人已於民國109年3月23日將本次公開收購對價新臺幣549,600,000元

至受委任機構開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀

行中山分行)，帳號：00001118616000)。

本會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款、第

五項及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規範」

所執行之程序及獲取之證據，於本確認書出具之日，合理確認公開收購人於本次公開

收購，具有履行支付現金收購對價之能力。

誠品聯合會計師事務所

會計師：賴明陽

中華民國一○九年三月二十三日